Ủy quyền lại: Phải được chủ doanh nghiệp đồng ý

Trong kinh doanh, nhiều doanh nghiệp đã gặp rắc rối trong chuyện ủy quyền lại mà không có sự đồng ý của người đứng đầu khi ký hợp đồng kinh tế, dẫn đến việc nếu có kiện tụng, ra tòa là thua thiệt. Pháp luật dân sự đã quy định về chuyện này như thế nào?

Tháng 6-2008, giám đốc Công ty N., chuyên về xây dựng-dịch vụ-thương mại có trụ sở tại TP.HCM, đã ủy quyền bằng văn bản cho phó giám đốc đi ký hợp đồng cung cấp cửa nhôm kính trị giá 500 triệu đồng cho một công ty ở Bình Dương. Đúng ngày ký hợp đồng, vị phó giám đốc lại có công việc đột xuất nên gấp rút làm văn bản ủy quyền lại cho một trưởng phòng nghiệp vụ của công ty thay mình đi ký hợp đồng kinh tế này.

Thua kiện vì hợp đồng vô hiệu

Trước khi ký hợp đồng, giám đốc công ty ở Bình Dương yêu cầu người trưởng phòng phải có giấy ủy quyền của giám đốc Công ty N. Vị trưởng phòng trình luôn cả hai tờ ủy quyền trên và được phía công ty ở Bình Dương chấp nhận.

Quá thời hạn trong hợp đồng mà vẫn không thấy công ty ở Bình Dương thanh toán tiền, Công ty N. nhiều lần yêu cầu trả nợ. Một thời gian sau, công ty ở Bình Dương trả lời bằng văn bản là chỉ có khả năng trả chậm trong vòng một năm nữa. Công ty N. bèn khởi kiện yêu cầu công ty đối tác trả tiền theo đúng hợp đồng.

Năm 2009, vụ án được đưa ra xử sơ thẩm, tòa tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty N. vì hợp đồng ký giữa hai bên là vô hiệu. Theo tòa, Điều 583 Bộ luật Dân sự quy định khi ủy quyền cho người thứ ba thì bắt buộc phải có sự đồng ý bằng văn bản của người thứ nhất là đại diện cho pháp nhân. Ở đây, trong giấy ủy quyền lại của phó giám đốc Công ty N. cho người trưởng phòng không có ý kiến và sự đồng ý của giám đốc công ty. Người trưởng phòng không phải là người có thẩm quyền ký hợp đồng, dẫn đến việc hợp đồng giữa hai bên không có giá trị pháp lý.

Không đồng tình, phía Công ty N. kháng cáo. Tuy nhiên, sau đó tòa phúc thẩm cũng tuyên y án với cùng nhận định như cấp sơ thẩm.

Có cần sửa luật?

Vụ việc trên chỉ là một vụ tiêu biểu trong nhiều vụ doanh nghiệp đã gặp rắc rối vì nắm luật không kỹ, tự ý ủy quyền lại khi ký hợp đồng kinh tế. Về mặt pháp lý, xung quanh chuyện ủy quyền lại này đã hình thành hai quan điểm tranh cãi.

Theo luồng quan điểm thứ nhất, không cần thiết bắt buộc phải có sự đồng ý của người ủy quyền ban đầu (đại diện pháp nhân) trong việc ủy quyền lại nếu nội dung ủy quyền không có gì khác. Bởi lẽ trong thời đại hiện nay, người đứng đầu doanh nghiệp rất bận rộn, có rất ít thời gian để làm các thủ tục hành chính như văn bản ủy quyền. Hơn nữa, người được ủy quyền lại cũng thường giữ những chức danh nhất định, có trình độ và năng lực nghiệp vụ nên việc thẩm định, ký kết một hợp đồng là hoàn toàn hợp lý. Từ đó nhiều ý kiến cho rằng nên sửa Bộ luật Dân sự theo hướng bỏ quy định hiện hành.

Tuy nhiên, luồng quan điểm thứ hai được nhiều người ủng hộ hơn lại nói không thể bỏ quy định hiện hành, bởi bản chất của việc ủy quyền không thể làm thay đổi chủ thể trong giao dịch. Tức là bắt buộc phải có sự thẩm định và đồng ý của người ủy quyền ban đầu thì người thứ ba mới có thể nhận ủy quyền lại. Ngoài ra, khi ủy quyền lại, người thứ hai cũng không được ủy quyền vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.

Một thẩm phán TAND TP.HCM dẫn thêm một lý do: Điều 586 Bộ luật Dân sự quy định khi ủy quyền lại, người ủy quyền ban đầu vẫn phải chịu trách nhiệm về tất cả nội dung ủy quyền. Họ còn phải chịu trách nhiệm về cam kết trong phạm vi ủy quyền với người ủy quyền thứ hai nên buộc lòng phải có ý kiến của họ.

Một luật sư đang làm việc trong một công ty luật tại TP.HCM đồng tình: Nguyên tắc cơ bản nhất vẫn là phải có quyền thì mới giao lại quyền cho người khác được. Một phó giám đốc không thể có quyền quyết định ký hay không ký một hợp đồng của công ty mà phải là giám đốc. Cho nên có ủy quyền cho ai ký hợp đồng thì phải do chính giám đốc thực hiện.

Có thể ủy quyền cùng lúc cho hai người?

Liên quan đến chuyện ủy quyền, nhiều ý kiến đặt vấn đề: Đại diện pháp nhân cùng lúc có thể ủy quyền cho hai người điều hành pháp nhân thay mặt mình ký các hợp đồng kinh tế… được không? Đây là những tình huống khá đặc biệt nhưng đã diễn ra trong thực tế. Chẳng hạn đã có trường hợp giám đốc đi công tác nên ủy quyền cùng lúc cho hai phó giám đốc để phòng khi một trong hai phó giám đốc gặp sự cố thì vẫn còn người bọc lót, đảm bảo cho hoạt động của công ty không bị ngưng trệ.

Theo nhiều chuyên gia pháp lý, đại diện pháp nhân có thể ủy quyền cùng lúc cho hai người nhưng văn bản ủy quyền phải thể hiện rõ một người có vai trò quan trọng hơn, người còn lại chỉ có quyền trong trường hợp người được ưu tiên hơn gặp sự cố, không thể thực hiện được công việc theo ủy quyền.

Người đứng đầu phải nắm

Dù đại diện của các pháp nhân ngày càng bận rộn hơn nhưng ít nhất họ cũng cần nắm được thông tin về công việc đã giao cho cấp dưới. Hơn nữa, trong thời buổi thông tin hiện đại ngày nay thì việc liên lạc để có được sự đồng ý của đại diện pháp nhân cũng không phải quá khó khăn dù người này có thường xuyên đi công tác đi chăng nữa.

Chủ một doanh nghiệp tại quận Gò Vấp (TP.HCM)

Phải chặt chẽ

Thực chất của việc ủy quyền lại là chuyển giao nghĩa vụ của người có quyền cho người khác nên phải rất chặt chẽ và tuân thủ những quy tắc nhất định. Nếu buông lỏng theo hướng người thứ ba nhận ủy quyền mà không cần sự đồng ý của người thứ nhất thì nó phát sinh nhiều hậu quả nghiêm trọng trong kinh doanh. Bởi người được ủy quyền lần đầu có thể dễ dàng giao việc cho nhiều người khác mà không cần một quy tắc nào thì việc truy cứu trách nhiệm của từng cá nhân khi xảy ra những hậu quả, sự cố ngoài ý muốn là rất khó và phức tạp.

Luật sư TRẦN HẢI ĐỨC, Đoàn Luật sư TP.HCM

Tránh rủi ro

Bộ luật Dân sự quy định về việc ủy quyền lại như hiện nay là hợp lý, tránh được rủi ro cho người ủy quyền ban đầu. Nếu không, hậu quả dễ thấy nhất là người thứ ba thực hiện công việc không đúng ý của người ủy quyền ban đầu vì họ không trực tiếp được truyền đạt thì giống như kiểu “tam sao thất bản”. Về hậu quả lâu dài, người thứ ba có thể lạm quyền làm những việc ngoài phạm vi ủy quyền mà người ủy quyền ban đầu không biết, khi xảy ra sự cố thì khó mà khắc phục được.

Luật sư TRẦN CÔNG LY TAO, Đoàn Luật sư TP.HCM

Theo Phapluattp

dau gia daklak

Tìm kiếm

Hỗ trợ trực tuyến

Unavailable for the moment

Video Đại An



Get the Flash Player to see this player.

time2online Joomla Extensions: Simple Video Flash Player Module

Thống kê truy cập

3441763
Hôm nay:Hôm nay:3296
Tháng này:Tháng này:64981
Tất cả:Tất cả:3441763

You are here